今年以來，市場(chǎng)“A拆A”（指A股上市公司分拆子公司在A股上市）的熱情高漲。中國證券報(bào)顯示，截至8月2日16時(shí)，已有27家A股上市公司發(fā)布了分拆子公司上市的相關(guān)公告。
(資料圖)
「子彈財(cái)經(jīng)」此前發(fā)布的《獨(dú)立性存疑，與房地產(chǎn)強(qiáng)關(guān)聯(lián)，美的集團(tuán)帶不動(dòng)美智光電？》一文中，美智光電就是美的集團(tuán)“A拆A”主體。
近日，國內(nèi)領(lǐng)先的視頻產(chǎn)品和內(nèi)容服務(wù)提供商海康威視再次實(shí)行“A拆A”。8月3日，?？低曌庸竞贾莺？禉C(jī)器人股份有限公司（以下簡稱“?？禉C(jī)器”）更新了招股說明書，申報(bào)在深交所創(chuàng)業(yè)板上市。
?？禉C(jī)器此次擬發(fā)行2.4億股，占發(fā)行后總股本的25%，保薦機(jī)構(gòu)為中信證券。公司預(yù)計(jì)募集資金60億元，主要用于?？禉C(jī)器人智能制造（桐廬）基地項(xiàng)目、?？禉C(jī)器人產(chǎn)品產(chǎn)業(yè)化基地建設(shè)項(xiàng)目、補(bǔ)充流動(dòng)資金等。
此前，?？低曇呀?jīng)拆分螢石網(wǎng)絡(luò)在上交所科創(chuàng)板上市，有關(guān)螢石網(wǎng)絡(luò)獨(dú)立性、同業(yè)競爭等問題始終備受矚目，上交所曾多次問詢相關(guān)問題。
海康機(jī)器也同樣存在此類問題，不僅與海康威視的關(guān)聯(lián)交易公允性令人懷疑，而且海康機(jī)器還向?？低暣笫止P資金拆借。
種種風(fēng)險(xiǎn)下，雖然背靠海康威視，?？禉C(jī)器能否成功上市還是一個(gè)未知數(shù)。
1
背靠海康威視，
關(guān)聯(lián)交易公允性存疑
海康機(jī)器成立于2016年4月，前身系海康威視下屬機(jī)器視覺業(yè)務(wù)部。海康威視和青荷投資各持有?？禉C(jī)器60%和40%的股份。
圖 /海康機(jī)器招股書
?？禉C(jī)器是機(jī)器視覺和移動(dòng)機(jī)器人產(chǎn)品及解決方案提供商，業(yè)務(wù)聚焦于工業(yè)物聯(lián)網(wǎng)、智慧物流和智能制造，主要從事機(jī)器視覺和移動(dòng)機(jī)器人的硬件產(chǎn)品和軟件平臺(tái)的設(shè)計(jì)、研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和增值服務(wù)。
機(jī)器視覺作為工業(yè)傳感的核心，是機(jī)器人和自動(dòng)化設(shè)備的眼睛。?？禉C(jī)器機(jī)器視覺業(yè)務(wù)聚焦工業(yè)視覺傳感，已擁有2D視覺、智能ID、3D視覺三大硬件產(chǎn)品線，同時(shí)以VM算法軟件平臺(tái)為核心，培養(yǎng)視覺應(yīng)用生態(tài)。
移動(dòng)機(jī)器人是一種以電池為動(dòng)力，具有安全保護(hù)以及各種移載功能的運(yùn)輸工具。海康機(jī)器移動(dòng)機(jī)器人業(yè)務(wù)依托潛伏、移/重載、叉取和料箱四大硬件產(chǎn)品線和機(jī)器人調(diào)度系統(tǒng)RCS、智能倉儲(chǔ)系統(tǒng)iWMS兩大軟件平臺(tái)，重點(diǎn)覆蓋汽車、新能源、3C電子、醫(yī)藥醫(yī)療、電商零售等細(xì)分行業(yè)。
2020年-2022年（以下簡稱“報(bào)告期”），?？禉C(jī)器的營業(yè)收入分別為15.25億元、27.68億元、39.42億元，同比增長61.97%、81.53%、42.43%；同期歸母凈利潤分別為6509.64萬元、4.82億元、6.40億元，同比增長43.14%、640.71%、32.82%。報(bào)告期內(nèi)，海康機(jī)器的營業(yè)收入和歸母凈利潤快速增長。
海康機(jī)器的下游客戶包括其母公司?？低暭捌湎聦倨髽I(yè)、中國電科下屬企業(yè)、圓通速遞、極兔速遞等。
其中，?？低暿呛？禉C(jī)器核心客戶之一。公司主要向?？低曚N售MV、UAV、AGV等產(chǎn)品。
報(bào)告期內(nèi)，海康機(jī)器向?？低暭捌湎聦倨髽I(yè)的銷售金額分別為1.12億元、1.25億元、1.13億元，占當(dāng)期營業(yè)收入的比例分別為7.34%、4.52%、2.86%。
圖 /?？禉C(jī)器招股書
值得注意的是，2020年8月以前，海康機(jī)器的原材料采購，由海康威視的全資子公司?？悼萍几鶕?jù)采購需求統(tǒng)一進(jìn)行。2020年8月以后，海康機(jī)器才開始自建組裝生產(chǎn)線，逐步建立了獨(dú)立的硬件產(chǎn)品采購及生產(chǎn)體系。
問詢函中，深交所針對(duì)海康機(jī)器的申報(bào)材料未充分披露對(duì)于獨(dú)立采購、生產(chǎn)體系的搭建過程，進(jìn)行了問詢。
對(duì)此，?？禉C(jī)器在問詢函回復(fù)中表示，公司于2020年8月開始進(jìn)行資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，相應(yīng)的生產(chǎn)設(shè)備于8月底一次性交割，過渡期間向?？惦娮幼赓U使用。此后，又進(jìn)行了存貨轉(zhuǎn)移、人員轉(zhuǎn)移、建立自主供應(yīng)鏈體系。
?？禉C(jī)器在成立四年后的2020年8月，才開始建立自己的供應(yīng)鏈體系，然而，公司仍然向關(guān)聯(lián)方進(jìn)行大額采購。
招股書顯示，報(bào)告期內(nèi)，公司的關(guān)聯(lián)采購合計(jì)金額分別為10.08億元、2.47億元、2.84億元，關(guān)聯(lián)采購占采購總額比例分別為66.34%、12.41%、9.93%。
其中，向海康威視及其下屬企業(yè)直接采購商品、原材料、外協(xié)加工服務(wù)的金額最大，分別為9.29億元、1.42億元、1.42億元。
圖 /海康機(jī)器招股書
值得一提的是，海康機(jī)器向關(guān)聯(lián)方采購的價(jià)格卻高于向非關(guān)聯(lián)方采購價(jià)格。
海康機(jī)器在問詢函回復(fù)中，選取2021年至2022年期間，就關(guān)聯(lián)方及非關(guān)聯(lián)方均存在購買記錄的主要集成電路產(chǎn)品的平均采購單價(jià)進(jìn)行比較，以向關(guān)聯(lián)方采購價(jià)格為基準(zhǔn)，設(shè)定為“100.00”，并以此列示向非關(guān)聯(lián)方的采購單價(jià)。
圖 / ?？禉C(jī)器問詢函回復(fù)
經(jīng)比較可以看出，?？禉C(jī)器向關(guān)聯(lián)方采購的產(chǎn)品單價(jià)，均高于向非關(guān)聯(lián)采購單價(jià)。
按理來說，?？低曌鳛楹？禉C(jī)器的母公司，即使不給優(yōu)惠，也應(yīng)當(dāng)和第三方供應(yīng)商價(jià)格持平。然而海康威視卻以高于第三方的價(jià)格，銷售產(chǎn)品給?？禉C(jī)器，其中的合理性令人懷疑。
因此，海康機(jī)器作為?？低暤淖庸荆p方的關(guān)聯(lián)交易是否公允，還需進(jìn)一步觀察。
2
負(fù)債率高企，
仍向母公司大額“輸血”
海康機(jī)器雖然背靠?？低暎枪緟s面臨著較大的資金壓力。
由于上下游的付款及收款結(jié)算存在一定的時(shí)間差，導(dǎo)致公司存在著大量的應(yīng)收賬款。
招股書顯示，報(bào)告期內(nèi)，海康機(jī)器的應(yīng)收賬款賬面價(jià)值分別為4.33億元、6.6億元和11.54億元，占當(dāng)期營業(yè)收入的比例分別為28.39%、23.85%和29.28%。
圖 /?？禉C(jī)器招股書
此外，?？禉C(jī)器的應(yīng)收賬款期后回款率分別為98.40%、95.50%和74.91%，公司的期后回款水平也在逐漸降低，公司存在著應(yīng)收賬款難以回收的風(fēng)險(xiǎn)。
圖 /?？禉C(jī)器招股書
這些持續(xù)看漲的應(yīng)收賬款，給公司營業(yè)收入的質(zhì)量帶來考驗(yàn)。隨著業(yè)務(wù)規(guī)模的快速擴(kuò)張，若不能較好地執(zhí)行應(yīng)收賬款管理或者客戶結(jié)構(gòu)發(fā)生重大不利變化，公司可能將面臨應(yīng)收賬款回收難度增大的風(fēng)險(xiǎn)。
此外，或許是因?yàn)閼?yīng)收賬款過高，影響了企業(yè)的流動(dòng)性，公司不得不增加負(fù)債維系運(yùn)營，導(dǎo)致其資產(chǎn)負(fù)債率遠(yuǎn)高于同行業(yè)公司。
招股書顯示，報(bào)告期內(nèi)，海康機(jī)器的資產(chǎn)負(fù)債率（合并）分別為86.84%、69.46%、70.50%；而同行可比上市公司的資產(chǎn)負(fù)債率均值分別為31.17%、31.07%、29.14%。?？禉C(jī)器的資產(chǎn)負(fù)債率遠(yuǎn)高于同行公司。
那么，海康機(jī)器的償債能力如何？報(bào)告期內(nèi)，公司的流動(dòng)比率（流動(dòng)資產(chǎn)對(duì)流動(dòng)負(fù)債的比率）分別為1.10、1.35、1.51；同行公司的流動(dòng)比率平均值分別為7.60、6.05、7.87。
?？禉C(jī)器的速動(dòng)比率（流動(dòng)資產(chǎn)減去存貨和預(yù)付費(fèi)用后的余額對(duì)流動(dòng)負(fù)債的比率）分別為0.59、0.63、0.89；同行公司的速動(dòng)比率平均值分別為7.03、5.46、7.27。
由此可見，無論是流動(dòng)比率還是速動(dòng)比率，海康機(jī)器與同行公司相比都存在著明顯差距。這意味著海康機(jī)器不僅負(fù)債率高企，短期償債能力也遠(yuǎn)不及同行。
圖 /海康機(jī)器招股書
此外，報(bào)告期內(nèi)，?？禉C(jī)器的經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為1.03億元、-3.25億元、-3917.80萬元，公司的“造血”能力也相對(duì)薄弱。
值得一提的是，海康機(jī)器在面臨較大資金壓力的同時(shí)，卻仍然向母公司海康威視“輸血”。
2021年1月31日之前，公司與?？低暫炗喗杩詈贤瑢簳r(shí)閑置資金歸由?？低暯y(tǒng)一管理。2020年度累計(jì)資金拆出及收回金額約為19.12億元，2021年度累計(jì)資金拆出及收回金額約為4.0億元。
?？禉C(jī)器作為海康威視的子公司，在資產(chǎn)負(fù)債率較高，現(xiàn)金流不足的情況下，卻仍借款給母公司海康威視，其中的合理性令人懷疑。
3
社保、公積金繳納存瑕疵，
曾被境外部門處罰
?？禉C(jī)器的母公司曾因信息披露違規(guī)，受到較為嚴(yán)重的處罰。
海康威視董事長龔虹嘉、總經(jīng)理胡揚(yáng)忠曾于2019年11月11日收到中國證監(jiān)會(huì)下發(fā)的《調(diào)查通知書》，當(dāng)時(shí)稱系因信息披露違法違規(guī)被立案調(diào)查。
董事長龔虹嘉、總經(jīng)理胡揚(yáng)忠于2020年3月13日收到《中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)結(jié)案告知書》，以及《中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)浙江監(jiān)管局行政監(jiān)管措施決定書》。
決定書認(rèn)為：兩人在增減持股份過程中未向?？低晥?bào)告為他人提供融資安排的情況，導(dǎo)致上市公司未能真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地披露相關(guān)信息，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第三條規(guī)定，決定對(duì)龔虹嘉、胡揚(yáng)忠采取出具警示函的監(jiān)督管理措施，并記入證券期貨市場(chǎng)誠信檔案。同時(shí)，要求龔虹嘉、胡揚(yáng)忠于2020年3月20日前向浙江證監(jiān)局提交書面整改報(bào)告。
作為海康威視控股子公司，海康機(jī)器也曾經(jīng)被境外機(jī)構(gòu)處罰，相關(guān)處罰發(fā)生在海康威視被中國證監(jiān)會(huì)處罰之后。
招股書顯示，2021年6月17日，因機(jī)器人有限（?？禉C(jī)器前身）委托的認(rèn)證機(jī)構(gòu)違反雙方約定，未按照機(jī)器人有限要求由經(jīng)授權(quán)的測(cè)試機(jī)構(gòu)出具檢測(cè)報(bào)告，導(dǎo)致機(jī)器人有限部分產(chǎn)品在韓國申請(qǐng)KC認(rèn)證時(shí)使用了上述未經(jīng)授權(quán)的測(cè)試機(jī)構(gòu)出具的檢測(cè)報(bào)告，被韓國科學(xué)技術(shù)信息通信部國立電波研究院予以處罰。
圖 /海康機(jī)器招股書
此外，海康機(jī)器還存在未為部分員工繳納社會(huì)保險(xiǎn)及住房公積金的情況，存在由于欠繳社會(huì)保險(xiǎn)與住房公積金被相關(guān)主管部門要求補(bǔ)繳及予以處罰的風(fēng)險(xiǎn)。
截至2022年12月31日，海康機(jī)器委托第三方代繳社會(huì)保險(xiǎn)和住房公積金的員工人數(shù)為220人，僅占境內(nèi)員工人數(shù)的6.49%。
可見，海康機(jī)器不僅存在著被處罰的風(fēng)險(xiǎn)，經(jīng)營管理也存在著一定漏洞，加強(qiáng)整改，依然任重道遠(yuǎn)。
本文源自：子彈財(cái)經(jīng)
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