三七互娛: 東方證券承銷保薦有限公司關于三七互娛網(wǎng)絡科技集團股份有限公司及控股子公司開展外匯套期保值業(yè)務的核查意見

           東方證券承銷保薦有限公司

       關于三七互娛網(wǎng)絡科技集團股份有限公司

【資料圖】

     及控股子公司開展外匯套期保值業(yè)務的核查意見

  東方證券承銷保薦有限公司（以下簡稱“東方投行”或“保薦機構”）作為三七

互娛網(wǎng)絡科技集團股份有限公司（以下簡稱“三七互娛”或“公司”）非公開發(fā)行股

票并上市的保薦機構，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所

上市公司自律監(jiān)管指引第 1 號——主板上市公司規(guī)范運作》等有關法律法規(guī)規(guī)

定，對三七互娛及控股子公司開展外匯套期保值業(yè)務的事項進行了認真、審慎的

核查，發(fā)表如下獨立核查意見：

     一、開展外匯套期保值業(yè)務的目的

  公司海外業(yè)務發(fā)展規(guī)模不斷擴大，公司美元、港幣等外幣結算業(yè)務占比不斷

攀升，因此當匯率出現(xiàn)較大波動時，匯兌損益對公司的經(jīng)營業(yè)績會造成較大影響。

為規(guī)避外匯市場風險，降低匯率波動對公司生產(chǎn)經(jīng)營、成本控制的不良影響，保

持公司穩(wěn)定的利潤水平，公司擬與銀行等金融機構開展外匯套期保值業(yè)務。

     二、擬開展的外匯套期保值業(yè)務概述

  外匯套期保值業(yè)務主要品種具體包括遠期結售匯、外匯互換、外匯期貨、外

匯期權業(yè)務及其他外匯衍生產(chǎn)品等業(yè)務。公司擬開展的外匯套期保值業(yè)務涉及的

幣種包括但不限于公司生產(chǎn)經(jīng)營所使用的主要結算貨幣，如美元、港幣等。

  公司及控股子公司擬開展不超過本金 1 億美元或其他等值貨幣的外匯套期

保值業(yè)務，在審批有效期間范圍內(nèi)公司可循環(huán)使用該額度。

  公司本次業(yè)務的資金來源為自有資金，不涉及募集資金。

  本次擬進行外匯套期保值的期間為自第六屆董事會第八次會議審議通過之

日起 1 年，公司在上述期限范圍內(nèi)可循環(huán)使用本金 1 億美元或其他等值貨幣的額

度。

  根據(jù)公司《外匯套期保值業(yè)務管理制度》的規(guī)定，外匯套期保值單次或連續(xù)

應當提交董事會審議；超出此范圍的標準的，需經(jīng)股東大會審議批準。本次外匯

套期保值業(yè)務在董事會審議批準范圍之內(nèi)，無需經(jīng)公司股東大會審議批準。

  董事會同意授權公司經(jīng)營管理層在授權金額范圍內(nèi)負責具體簽訂（或逐筆簽

訂）外匯套期保值業(yè)務相關協(xié)議及文件。

  三、外匯套期保值業(yè)務的風險分析

  開展外匯套期保值業(yè)務可以在匯率發(fā)生大幅波動時，降低匯率波動對公司的

影響，但也可能存在一定的風險：

價可能偏離公司實際收付時的匯率，公司可能無法按照對客戶報價匯率進行鎖定，

造成匯兌損失。

內(nèi)控制度不完善而造成風險。

易系統(tǒng)非正常運行，使交易指令出現(xiàn)延遲、中斷或數(shù)據(jù)錯誤等問題，從而帶來相

應風險。

動或無法交易帶來的風險。

  四、公司采取的風險控制措施

制定《外匯套期保值業(yè)務管理制度》，并經(jīng)公司董事會審議通過，對外匯套期保

值業(yè)務的操作原則、額度審批權限、流程管理、風險控制及處理程序、信息披露

等做出明確規(guī)定。

行套期保值的原則，主要為有效規(guī)避價格波動對公司的不良影響，不進行投機和

套利交易。

行核查。

以集團形式統(tǒng)籌管理外匯頭寸，并進行相應的套期保值。未經(jīng)公司同意，公司下

屬全資及控股子公司不得操作該業(yè)務。

  五、開展外匯套期保值業(yè)務的會計核算原則

  公司根據(jù)《企業(yè)會計準則第 22 號——金融工具確認和計量》《企業(yè)會計準

則第 24 號——套期會計》《企業(yè)會計準則第 37 號——金融工具列報》等相關規(guī)

定及其指南，對外匯套期保值業(yè)務進行相應核算和披露。

  六、開展外匯套期保值業(yè)務的可行性分析

  公司存在一定體量的外匯收入，受國際政治、經(jīng)濟不確定因素影響，外匯市

場波動較為頻繁，公司經(jīng)營不確定因素增加。為防范外匯市場風險，公司有必要

根據(jù)具體情況，適度開展套期保值業(yè)務，提高公司應對外匯波動風險的能力，更

好地規(guī)避和防范公司所面臨的外匯匯率、利率波動風險，增強公司財務穩(wěn)健性。

公司已根據(jù)相關法律法規(guī)的要求制訂了《外匯套期保值業(yè)務管理制度》，通過加

強內(nèi)部控制，落實風險防范措施，為公司從事外匯套期保值業(yè)務制定了具體操作

規(guī)程，公司開展外匯套期保值業(yè)務是以具體經(jīng)營業(yè)務為依托，在保證正常生產(chǎn)經(jīng)

營的前提下開展的，具有必要性和可行性。

  七、相關審核程序

  （一）董事會意見

  公司于 2023 年 4 月 27 日召開第六屆董事會第八次會議，審議通過了《關于

公司及控股子公司開展外匯套期保值業(yè)務的議案》，同意公司及控股子公司開展

不超過本金 1 億美元或其他等值貨幣的外匯套期保值業(yè)務。

  董事會認為：隨著公司海外業(yè)務發(fā)展規(guī)模不斷擴大，美元、港幣等外幣結算

業(yè)務占比不斷攀升，因此當匯率出現(xiàn)較大波動時，匯兌損益對公司的經(jīng)營業(yè)績會

造成較大影響。為規(guī)避外匯市場風險，降低匯率波動對公司生產(chǎn)經(jīng)營、成本控制

的不良影響，公司擬與銀行等金融機構開展外匯套期保值業(yè)務。董事會同意公司

及控股子公司開展不超過本金 1 億美元或其他等值貨幣的外匯套期保值業(yè)務，期

限為 1 年，公司在上述期限范圍內(nèi)可循環(huán)使用上述額度。

  （二）監(jiān)事會意見

  公司于 2023 年 4 月 27 日召開了第六屆監(jiān)事會第七次會議，審議通過了《關

于公司及控股子公司開展外匯套期保值業(yè)務的議案》。

  監(jiān)事會認為：公司已根據(jù)相關法律法規(guī)的要求制訂了《外匯套期保值業(yè)務管

理制度》，通過加強內(nèi)部控制，落實風險防范措施，為公司從事外匯套期保值業(yè)

務制定了具體操作規(guī)程，公司開展外匯套期保值業(yè)務是以具體經(jīng)營業(yè)務為依托，

在保證正常生產(chǎn)經(jīng)營的前提下開展的，具有必要性和可行性。同意公司及控股子

公司開展不超過本金 1 億美元或其他等值貨幣的外匯套期保值業(yè)務，期限為 1 年。

  （三）獨立董事意見

  獨立董事認為：公司外匯套期保值業(yè)務的相關審批程序符合國家相關法律、

法規(guī)及《公司章程》的有關規(guī)定。公司已就外匯套期保值業(yè)務的行為建立了健全

的組織機構、業(yè)務操作流程、審批流程及《外匯套期保值業(yè)務管理制度》。在保

證正常生產(chǎn)經(jīng)營的前提下，公司開展外匯套期保值業(yè)務，有利于規(guī)避和防范匯率

大幅波動對公司經(jīng)營造成的不利影響，有利于控制外匯風險，不存在損害公司和

全體股東利益的情形。我們同意公司開展外匯套期保值業(yè)務，且投入外匯套期保

值業(yè)務的額度不超過本金 1 億美元或其他等值外幣，期限自本次董事會審議通過

之日起一年，公司在上述期限范圍內(nèi)可循環(huán)使用上述額度。

  八、保薦機構核查意見

  經(jīng)核查，東方投行認為：三七互娛本次開展外匯套期保值業(yè)務事項有助于提

高公司應對外匯波動風險的能力，本次事項已經(jīng)公司董事會及監(jiān)事會審議通過，

獨立董事對該事項發(fā)表了明確同意的獨立意見，履行了必要的內(nèi)部審批程序，符

合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第

  東方投行提請公司注意：在進行外匯套期保值業(yè)務過程中，要加強業(yè)務人員

的培訓和風險責任教育，落實風險控制具體措施及責任追究機制，杜絕以盈利為

目標的投機行為，不得使用募集資金直接或間接進行外匯套期保值業(yè)務。

  東方投行同時提請投資者關注：雖然公司對外匯套期保值業(yè)務采取了相應的

風險控制措施，但開展外匯套期保值業(yè)務固有的匯率波動風險以及內(nèi)部控制風險

等，都可能對公司的經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生影響。

綜上所述，東方投行對公司開展外匯套期保值業(yè)務的事項無異議。

（以下無正文）

（此頁無正文，為《東方證券承銷保薦有限公司關于三七互娛網(wǎng)絡科技集團股

份有限公司及控股子公司開展外匯套期保值業(yè)務的核查意見》之簽章頁）

保薦代表人：

              王 斌            王德慧

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