9月7日晚間，奧士康（002913.SZ）收到了深交所下發(fā)的2023年半年報問詢函，在問詢函中，深交所對公司的非經(jīng)營性往來情況、對子公司股權(quán)激勵等情況進行了追問。
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公開資料顯示，奧士康主要從事高精密印制電路板的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，產(chǎn)品包含為單/雙面板、高多層板、HDI板等，公司產(chǎn)品在數(shù)據(jù)中心及服務(wù)器、通信及網(wǎng)絡(luò)設(shè)備、汽車電子、消費電子等領(lǐng)域的得到廣泛應(yīng)用。
2023年上半年，奧士康所處的PCB產(chǎn)業(yè)鏈受終端市場的需求低迷影響，行業(yè)景氣度承壓，目前仍處于去庫存的過程中。在此背景下，公司出現(xiàn)營利雙降的情況。
鈦媒體APP注意到，今年上半年，奧士康與其全資子公司間的非經(jīng)營性資金往來轉(zhuǎn)賬累計金額竟然高達76.14億元，惹來深交所問詢。除此之外，公司于今年3月推出的“另類”股權(quán)激勵亦存在諸多疑點。
二級市場方面，截至9月8日收盤，公司股價報收32.45元，跌幅0.06%，當前總市值為103億元。
與子公司間非經(jīng)營性往來轉(zhuǎn)賬高超70億元
據(jù)奧士康披露的2023年半年度非經(jīng)營性資金占用及其他關(guān)聯(lián)資金往來情況匯總表顯示，年初，奧士康與全資子公司奧士康精密電路（惠州）有限公司（下稱惠州奧士康）的非經(jīng)營性資金往來的余額為3.62億元，但在今年上半年，奧士康與惠州奧士康間的非經(jīng)營性資金往來轉(zhuǎn)賬高達76.14億元。
其中，報告期內(nèi)累計發(fā)生金額為37.69億元，償還累計發(fā)生金額為38.45億元，截至今年6月末，雙方非經(jīng)營性資金的往來的余額為2.86億元。
鈦媒體APP注意到，奧士康與惠州奧士康間的非經(jīng)營性資金往來轉(zhuǎn)賬情況在2020年便存在，近年來金額逐漸增加。2020年-2022年，兩家公司之間的非經(jīng)營性資金往來轉(zhuǎn)賬分別為11.12億元、35.79億元、24.36億元。
不過，奧士康并未披露與惠州奧士康之間的往來款項的形成時間以及資金具體流向與用途。
公開資料顯示，惠州奧士康成立于2005年，經(jīng)營范圍包括新型電子元器件（高精密度印刷線路板）生產(chǎn)、線路板壓合、柔性線路板生產(chǎn)等。
鈦媒體APP注意到，今年上半年，惠州奧士康的業(yè)績情況出現(xiàn)大幅度下滑。另據(jù)奧士康2023年半年報顯示，自2022年起，奧士康逐步將惠州工廠產(chǎn)能轉(zhuǎn)移至湖南基地。
報告期內(nèi)，公司營業(yè)收入為1.88億元，同比下滑71.81%；凈利潤為1247.72萬元，同比下滑85.63%。
從資產(chǎn)規(guī)模上來看，截至2023年6月30日，惠州奧士康總資產(chǎn)為15億元，凈資產(chǎn)為7.97億元，公司的資產(chǎn)規(guī)模較年初變化不大。針對這一情況，有業(yè)內(nèi)人士指出，“一家資產(chǎn)規(guī)模沒有發(fā)生太大變化，營業(yè)收入在逐步萎縮的子公司，從上市公司拿走那么多錢，明顯同其經(jīng)營狀況與財務(wù)狀況不符?！?/p>
因此，奧士康與惠州奧士康發(fā)生大額非經(jīng)營性資金往來引來深交所的注意，深交所要求公司對其作出解釋，并分筆列示往來款項的形成時間、往來資金的最終流向與用途。
“另類”股權(quán)激勵疑點多
今年3月15日，奧士康發(fā)布《關(guān)于全資子公司增資實施股權(quán)激勵及公司放棄優(yōu)先認購權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》稱，奧公司計劃以肇慶佐安企業(yè)管理中心（有限合伙）（下稱肇慶佐安）作為股權(quán)激勵平臺向廣東喜珍增資。
本次合計增資1.63億元，奧士康放棄本次增資的優(yōu)先認購權(quán)。增資完成后，奧士康對廣東喜珍的持股比例下降至72%，剩余28%股權(quán)由肇慶佐安持有。因此，廣東喜珍由公司全資子公司變?yōu)楣镜目毓勺庸尽?/p>
鈦媒體APP注意到，此次對子公司的股權(quán)激勵存在諸多疑點，奧士康需要做出合理解釋。
首先，是此次增資價格的公允性存疑。公告顯示，廣東喜珍2022年9月30日未經(jīng)審計的凈資產(chǎn)為4.09億元，評估機構(gòu)以該日作為評估基準日，采用收益法評估的廣東喜珍股東全部權(quán)益價值為4.19億元，公司以此評估價作為增資交易的定價依據(jù)，最終確定廣東喜珍28%股權(quán)的定價為1.63億元。
一個月后，公司便發(fā)布了2022年年度報告，盡管公司已有經(jīng)審計的數(shù)據(jù)可用，但公司仍采用未經(jīng)審計的數(shù)據(jù)確認定價，因此被深交所質(zhì)疑定價是否具備公允性。
需要說明的是，肇慶佐安與奧士康聯(lián)系密切，肇慶佐安的合伙人中包含了奧士康董事兼高管徐文靜、何高強等人，而該公司背后的實控人正是奧士康董事長程涌。
據(jù)奧士康2023年半年報顯示，上述增資交易已辦理完成工商變更登記手續(xù)，公司對廣東喜珍的持股比例下降至72%，肇慶佐安的持股比例增至28%。這意味著，奧士康高管層獲得了廣東喜珍28%股份。
不過，據(jù)天眼查信息顯示，奧士康實繳出資金額并未發(fā)生變化，仍為4.08億元。在認繳出資的情況下，在2023年半年報中廣東喜珍已被劃為奧士康控股子公司。
針對此次股權(quán)激勵，有業(yè)內(nèi)人士表示，雖然奧士康在公告中把這個定義為股權(quán)激勵，但是從實際上來看，更像是上市公司高管層以及其他核心人員對子公司28%股權(quán)的收購。
基于此，奧士康需要說明子公司股權(quán)激勵的業(yè)績考核指標、鎖定期及解鎖安排、退出機制、納稅安排等，以及相關(guān)人員的實繳出資計劃、資金來源、肇慶佐安是否存在尚未實繳出資即享有利潤分配的情形。
鈦媒體APP注意到，今年上半年，廣東喜珍的凈利潤暴增了3倍。報告期內(nèi)，廣東喜珍公司實現(xiàn)營收8.24億元，同比增加了11%；凈利潤為8156.22萬元，同比增加298%，暴增了3倍。
此外，廣東喜珍的凈資產(chǎn)發(fā)生了較大的增值。2022年年末，廣東喜珍凈資產(chǎn)為4.79億元，較2022年9月30日增值0.7億元。今年上半年，廣東喜珍的凈資產(chǎn)再次增加至為5.6億元。
因此，深交所要求奧士康說明廣東喜珍的凈資產(chǎn)及凈利潤增幅較大的原因，并質(zhì)問公司是否存在明確預(yù)期廣東喜珍相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)增幅較大卻仍放棄增資交易的優(yōu)先認購權(quán)的情形，以及放棄增資交易的優(yōu)先認購權(quán)是否侵害了中小投資者的利益。（本文首發(fā)鈦媒體App，作者｜李若菡）
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